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非公开股票实施细则

上市公司非公开发行股票实施细则的正文

上市公司非公开发行股票实施细则总则第一条 为规范上市公司非公开发行股票行为,根据《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号 以下简称《管理办法》)的有关规定,制定本细则。第二条 上市公司非公开发行股票,应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。第三条 上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构,以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员,应当遵守有关法律法规和规章,勤勉尽责,不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益,禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。第四条 上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象,应当按照有关规定及时向上市公司提供信息,配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。第五条 保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格,应当遵循公平、公正原则,体现上市公司和全体股东的最大利益。第六条 发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的,其配套融资按照现行相关规定办理。发行对象与条件第七条 《管理办法》所称“定价基准日”,是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日,也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。第八条 《管理办法》所称“发行对象不超过10名”,是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。第九条 发行对象属于下列情形之一的,具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定,并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让:(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;(二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的,上市公司应当在取得发行核准批文后,按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。第三章 董事会与股东大会决议第十一条 上市公司申请非公开发行股票,应当按照《管理办法》的相关规定召开董事会、股东大会,并按规定及时披露信息。第十二条 董事会决议确定具体发行对象的,上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期,同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,该合同即应生效。第十三条 上市公司董事会作出非公开发行股票决议,应当符合下列规定:(一)应当按照《管理办法》的规定选择确定本次发行的定价基准日,并提请股东大会批准。(二)董事会决议确定具体发行对象的,董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期;发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。(三)董事会决议未确定具体发行对象的,董事会决议应当明确发行对象的范围和资格,定价原则……余下全文>>

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如何理解非公开发行股票实施细则

股份发行是指股份有限公司为设立公司或者筹集资金,依照法律规定发售股份的行为。按照股份发行目的的不同,股份发行分为设立公司而向发行股份、为扩大公司资本而向发行股份两种类型。

一、 国有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票的条件

(一)基本条件 对发起人的要求:大于或等于3000万、35%

对社会公众发行的比例:大于等于25%、10%

净资产在总资中的比例:大于等于30%

(二)特定条件 无形资户在总资中的比例小于等于20%

最近3年连续盈利

(三)发起人与发起方式的界定

【解释】根据中国证监会的有关文件(1998年),对于国有企业改制为股份有限公司的,自1998年起,不能采取募集设立方式,只能采取“先:改制运行,后公开募集”的模式,即国

有企业首先以发起设立方式成立股份有限公司的名义向社会公开募集股份(发行新股)。

二、增资发行条件

公司增资发行股票,除符合前述公司设立时发行股票的条件外,还应当符合下列条件:前次发行的股份已募足,并间隔一年以上;公司在最近三年内连续盈利,并可向股东支付股利;公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载;公司预期利润率可达同期银行存款利率。

三、申请股票上市的法定条件

(一)公司股本总额不少于人民币5000万元

(二)最近三年连续盈利。

(三)持有股票面值1000元以上的股东人数不少欲1000人。

(四)向社会公众发行的部分不少欲公司拟发行的股本总额的25%;公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的,向社会公众发行部分的比例为15% (注意股份发行为10%)以上。

(五)公司最近3年无重大违法行为,财务会计报表无虚假记载。

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非公开发行股票程序

非公开发行股票操作程序:

1、停牌申请(选)

2、签订股份认购合同

3、董事会决议

4、向交易所报送文件并公告

5、股东大会审议

6、保荐人保荐、向证监会申报

7、向交易所提交证监会核准文件

8、刊登发行核准公告

9、办理发行认购事宜

10、办理新增股票上市——由保荐人保荐

深市主版非公开发行股票细则

关于发布《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》的通知网址:

深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引_百度文库

wenku.baidu.com/…oROI33

上市公司非公开发行股票实施细则的介绍

《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》已经2011年4月27日中国证券监督管理委员会第294次主席办公会议审议通过。现予公布,自2011年9月1日起实施。

股票非公开发行的发行价可以更改吗?

一般是根据除权除息价相应调整,确定了发行价之后一般不改,有计算规则。

根据《证券发行办法》的规定,非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%,实际发行价不得低于发行底价。实施细则对上述规定进行了细化,明确规定定价基准日必须在董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期的首日这三个日期中选取,股票均价的计算应为充分考虑成交额和交易量因素的加权均价。同时,根据实际情况,《实施细则》对以重大资产重组、引进长期战略投资为目的的发行和以筹集现金为目的的发行采取了不同的定价机制。

参考资料:www.cnstock.com/…93.htm

公开发行非公开股票是什么意思?对股价有什么影响。

非公开发行是对特定的几个大股东进行的定向增发,一般这些大股东是不会轻易减持公司股份的。

公开发行就是比如说新股IPO,像所有股东定向增发等。

非公开发行如果你不在大股东范围内,那你什么也不用操作。

如果你持有的上市公司对所有股东定向增发,那么上市公司会给出定增比例的,比如10配X,配股价XX,那么你就需要用账户里的资金去购买配股了,一般的配股或定增的价格会比现价低。

非公开发行股的制度

制度空间被打开私募融资一般只要有买家就可能成行,审核程序相对简单,同时,发行成本较低,是国际通行的融资方式和灵活方便的再融资方式。但在我国,股票私募发行制度一直是一个立法空白。1993年颁行的《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》以及1998年颁行的《证券法》,规范我国股票市场的基本法律制度基本上都是以“公开发行、上市公司”为基本出发点来设计的,并没有接受和规定私募发行制度。随着股票市场上投资者结构的变换,尤其是机构投资者的数量和规模不断扩大,私募融资开始发挥着重要的作用。因此,2005年10月27日修订并于2006年1月1日生效的新《公司法》、《证券法》,第一次以法律的形式规定了私募发行制度,主要包括:确立股份有限公司可以以私募发行的方式设立?新《公司法》第78条?;明确界定“非公开发行”的概念?《证券法》第10条?。此外,新《公司法》取消了股份有限公司的设立审批程序,并将股份有限公司注册资本最低限额降低为500万元,引入了授权资本制度,将发起人股份转让限制缩短为一年,这些规定,客观上为股票私募发行提供了极大的活动空间。从目前看,根据公布的《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》,自主创新、产业结构调整、区域经济协调、中小企业发展和环境保护等各个方面,都需要具有针对性的战略投资者,这为各类产业型私募基金试点和运作打开了市场空间。还有,发改委制订的《创业投资企业管理办法》以及正在制订的《产业投资基金管理办法》,其实质都面向特定投资者募集和投向特定领域的私募融资形式。

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