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房地产股权收购案例

房地产股权收购时应注意哪些问题

收购房地产公司的程序 进行房地产公司收购,一般情况下,双方可以在达成初步意向后先签订一个收购意向书。如涉及到当事方的商业秘密保护问题,还可签订保密协议,约定无论收购是否完成,双方均应对收购过程中了解到的对方的商业秘密负有保密义务。然后收购方对拟收购目标公司腾讯众创空间及房地产项目的法律与财务状况进行尽职调查。尽职调查系非常专业的工作,是进行商业决策的基础与前提,一般情况下宜由专业律师与专业会计师进行。尽职调查后专业人员应作出系统、全面的尽职调查报告,对收购的可行性、交易条件及潜在风险作出判断,为收购方的决策提供参考意见。如最终决定收购,则宜制作严谨、详尽的股权转让合同,股权转让合同应最大限度地预见股权收购中以及收购后可能存在的风险,并约定各种措施以化解或降低该等风险。 当然,对于目标公司的不良资产、风险较大资产或收购方无意经营的财产,经双方协商,也可在进行股权转让时予以剥离,双方应对剥离资产的确定、价值、交接方式与时间等内容进行明确的安排。

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在参与投资过程中,股权收购和资产收购是取得房地产的两种方式。股权转让和资产转让(整售或散售)是房地

就股权和资产两种方式而言,适用于买卖双方的法规和产生的税务影响大不相同。因此从法律和税费两个角度分析收购方式对买卖双方的影响,从而确定买卖双方都能接受的最适合有效的收购方式至关重要。

(一)股权收购房地产项目的利弊 股权收购房地产项目的优势: (1)对交易双方具有较好的节税效果,就该项交易行为对交易各方所产生的税负而言,若该交易采取的是股权转让方式,则转让方只需承担因溢价转让而应缴纳的所得税以及签订股权转让合同而应缴纳的印花税,受让方只需承担因签订股权转让合同而应缴纳的印花税;若该项交易采取的是定向增资扩股方式,则项目公司与认购人只需承担因签订增资扩股协议而应缴纳的印花税。 (2)交易手续简化,就该项交易行为而言,不涉及项目公司资产权属的变更,一般来说只需要办理股权变更登记或公司注册资本变更登记手续即可控制、管理整个项目,在特殊情形下仅仅会涉及交易行为的审批手续,如收购方为外国投资者或者交易标的物为国有产权等情形。 (3)投资回报期短,由于该项交易行为方式对于项目公司已进行的项目开发中的资产权属、报建手续均不产生实质影响,收购方只需以项目公司名义下投入资金进行后续开发建设即可,无需重新办理建设手续,不必另行成立地产公司,即可直接进入实质性运作,大大缩短投资回报期。 股权收购房地产项目的劣势同样也很明显: 债务风险不易控制,股权收购仅涉及项目公司股东层面的变更,项目公司的债务并没有发生变化,仍需由项目公司继续承担。因此,项目公司未经披露的负债和或有负债,可能会在收购方收购控制项目公司后显现出来,由此陷入财务黑洞,从而对收购后的项目公司和收购方的利益造成极大的损害。 (二) 资产收购房地产项目的利弊 资产收购房地产项目的优势: (1)可规避股权收购方式而可能给收购方带来的项目公司财务黑洞风险,因为资产收购的效果为项目公司某项资产权属发生变化,实践中主要为项目公司名下的土地使用权或在建工程,即仅发生作为交易标的物的特定资产的权属从项目公司转移至收购方名下,而该资产之外的项目公司其他资产、负债均不会随该交易资产一并发生转移,仍由项目公司自行承担,与收购方无关。 (2)具有抵扣税负效果,依据相关税收法律规定,企业持有的土地和房产,可以每年按比例摊销或计提折旧,该等摊销额和折旧额可以在企业缴纳企业所得税前扣除,客观上起到了抵减收购方企业所得税的作用。 (3)交易流程简单,由于收购方不会因交易行为需要承担项目公司的债务风险,故只需针对拟收购的特定资产的权属取得的合法合规性以及权属状况进行审查认定即可,而无需实施为摸清项目公司家底而另需委托诸如律师事务所、审计事务所等中介机构对项目公司开展周期较强、内容繁杂的项目公司财务与法律尽职调查。 资产收购房地产项目的劣势: (1)交易手续繁琐,该交易行为涉及资产权属、项目批文的变更,要从立项开始,对项目规划意见书、用地规划许可证、土地使用权证、建设工程规划许可证、施工许可证等各环节逐一办理变更手续,有的甚至还有可能面临被调整用地面积、容积率、土地用途等及经济技术指标的风险。 (2)交易环节产生的税负较重,收购方应缴纳印花税、契税以及交易手续费等,被收购方即转让方应缴纳营业税及其附加、土地增值税、印花税、所得税等,收购环节的税负较股权收购相对重很多。 (3)交易行为的可行性受到法律的严格限制,如拟收购的资产为项目公司的土地使用权的话,则该资产的交易受《城市房地产管理法》第37、38条的限制,特别是开发投资需达25%的限制。

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董振武律师——《房地产企业管理与法律风险防范实战课程》课程提纲???

董振武律师——房地产项目投资决策阶段风险防范

【课程纲要】

一、投资决策不可忽视的九大风险因素解读及案例分析

(一)投资决策阶段不可忽视的九大风险因素

(二)案例分析

案例1:面积超标,经济适用房成烂尾

案例2:资金链断裂,企业面临破产

案例3:广厦失房地产业发展的黄金十年

二、科学决策的八大策略

(一)科学决策的八大策略

1、做好可行性论证

(1)房地产投资可行性论证的五大任务和三项目的

(2)可行性论证过程中最容易犯的六种典型错误

(3)如何让可行性论证由“报告”到切实“可行”

(4)可行性论证过程中应关注的十大要点

(5)合理设计可行性论证流程的“天龙八步”

(6)可行性论证操作流程图

(7)模板一:项目可行性研究报告内容指引

模板二:××项目可研报告

2、做好前期法律风险防范

(1)项目用地取得使用权的一般法律程序

(2)获取项目的六种方式

(3)一级开发权的获取及模板

模板一:土地一级开发所需文件汇总

模板二:土地一级开发政府谈判交流提纲范本

模板三:土地一级开发协议范本

(4)一二级联动的四种模式及五大关键管控点

(5)必须招拍挂的情形

(6)项目直接转让的法律分析与风险防范

(7)股权收购获取项目的法律分析与风险防范

模板一:法律尽职调查报告

模板二:法律意见书

模板三:合作开发协议

3、做好投资收益的控制

(1)成本预测

(2)税务分析

(3)项目资金预测

模板一:可研经济测算经济指标部分模版

模板二:× ×项目经济测算

(4)经济效益与敏感性分析

模板:× ×项目敏感性分析

4、做好经济环境预测

5、做好信息的收集

6、合理选择合作方式

(1)五种合作方式

(2)与合作风险有关的因素

(3)不同合作方式的潜在风险与关键管控点

7、各部门参与配合

(1)财务、物业等部门参与投资决策的必要性

(2)各部门在投资决策过程中的分工与配合

8、与政府资源和谐对接

(1)企业行为与政府资源和谐对接的五大切入点

(2)如何处理地方政策与国家政策的冲突

(3)开发商如何协调与地方政府之间的利益关系

董振武律师——房企不同拿地方式的操作及风险防范

【课程纲要】

一、 房地产企业可以通过哪些途径获取土地

(一)房地产企业的六种拿地方式

(二)六种拿地方式的利弊分析

(三)房地产企业如何根据自身发展阶段、发展规模选取符合自身条件的拿地方式

二、 一二级联动获取土地实操及风险防范

(一)如何成功获取土地一级开发权

(二)土地一级开发成本构成及负担、盈利点全程解析

(三)土地一级开发的不同阶段所需法律文件汇总

1、前期开发的法律文件

2、土地一级开发的法律文件

3、土地一级开发成本类的法律文件

1)收购土地及拆迁的文件

2)基础设施投资类文件

3)前期费用文件

4)计入土地一级开发成本的二级开发文件

(四)土地一级开发和二级开发有怎样的关系?如何找到二者之间的契合点?

(五)土地开发一二级联动的四种模式选择及比较分析

(六)如何策划前期资金投入保障资金安全

(七)如何合理合法避税

(八)如何设定土地一二级联动……余下全文>>

房地产股权被收购与已经买房者有影响吗?

没有影响,股权收购属于公司管理问题,买房者有买房合同,属于销售问题,合同受法律保护

大家好,我是一家房地产公司的董事长,拥有公司30%的股权,我想收购公司全部股份,我该如何做? 30分

一般情况下,股权转让经过以下手续:

(一)首先需要与第三方(受让方)签订《股权转让协议》,约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜,转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。

(二)需要另外那位股东对欲相关股份转让给第三方放弃优先购买权,出具放弃优先购买权的承诺或证明。

(三)需要召开老股东会议,经过老股东会表决同意,免去转让方的相关职务,表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行,参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。

(四)需要召开新股东会议,经过新股东会表决同意,任命新股东的相关职务,表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行,参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》,通过后在新的公司《章程》上签字盖章。

(五) 在上述文件签署后30日内,向税务部门交纳相关税款,再向公司注册地工商局提交《股权转让协议》、《股东会决议》、新的《公司章程》等文件,由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。

公司房产转让股权需要缴纳税款吗

一、股权转让过程中涉及的税金:营业税、所得税、个人所得税、印花税。

二、股权转让过程中涉及的相关税种的征免规定:

(一)营业税:

《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)对股权转让行为征税重新作出规定,自2003年1月1日起,对以无形资产、不动产投资入股,参与接受投资方利润分配,共同承担投资风险的行为,不征收营业税。对股权转让不征收营业税。

(二)企业所得税

1、根据新企业所得税法第六条和实施条例第十六条规定:转让财产收入,是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。因此企业转让股权取得的收入应作为企业的收入总额计算应纳税所得额。

2、(财税[2009]59号)《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》对重组业务中股权转让的涉税处理:

(1)、股权收购,是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权,以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

(2)、股权支付,是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中,以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式;所称非股权支付,是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

(3)、企业股权收购的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。

A、企业股权收购、资产收购重组交易,一般性交易应按以下规定处理:

①、被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

②、收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

③、被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

B、股权收购时符合下列条件的,适用特殊性税务处理规定:

①、具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

②、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

③、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

④、重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

⑤、企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。

(4)、企业重组符合本通知第五条规定条件的,交易各方对其交易中的股权支付部分,可以按以下规定进行特殊性税务处理:

股权收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%,且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,可以选择按以下规定处理:

①、被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定。

②、收购企业取得被收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定。

③、收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

(5)对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的,其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失,并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)

(三)个人所得税

1、股权转让所得征收个人所得税的计税依据及适用税率

……余下全文>>

地产项目在项目公司模式下和股权收购模式下的税务问题 20分

这样问太宽泛,应把你现有的资源以及目的说清楚,以便于更有针对性的提出建议。

如何通过股权收购获得土地使用权外商投资企业股权转让

全部转让的,转让人不再是公司股东,受让人成为公司股东;部分转让的,转让人不再就已转让部分享受股东权益,受让人就已受让部分享受股东权益。土地是房地产企业生存的根本,做为房地产企业要想保持连续生存和发展,土地的储备量起到重要的作用。同时土地做为一种不可再生资源,国家也进行着严格的管控。

一、房地产企业取得土地的方式可以概括为三种:

1、划拨:一般是无使用年限,多用于公益事业用地、安居工程用地、危改扑迁、工商企业改造、基础设施用土等。)

2、招标、拍卖、挂牌。通常的情况下是以”价高者得”为唯一衡量标准。

3、土地使用权收购、兼并、置换。

4、以收购公司股权方式获得土地使用权。

这里面我们着重讲如何通过股权收购获得土地使用权。

收购公司股权方式获得土地使用权简单的说就是通过收购拥用大量土地的企业股权(这里所说股权数量应达到掌握控制权之数量),来达到控制公司的目的,近而控制公司所拥有的土地使用权。

二、为什么要以股权转让(zhuanrang)获得土地使用权

处分土地使用权和处分股权是两个层面和不同主体所形成的法律关系。通过股权转让(zhuanrang)方式完成实际的土地使用权变更仅仅为股权层面的变更,进行转让时仅需满足相关法律法规对股权转让的条件,不涉及权属公司的土地使用权的物权变动。

在税收方面,通过股权转让国家不征收营业税、契税、土地增值税。土地使用权、项目或在建工程的转让与之相比,必须多交相当于成交金额3%的契税、房产交易中心的交手手续费0.5%,转让方须承担转让的营业税5%和土地增值税。

股权转让形式下的土地转让不需要到房地产交易中心办理过户手续和到房屋土地管理局重新签订出让合同,它不受《城市房地产管理法》等相关转让法律及法规。

通过股权转让获得土地使用权具有保密性。一般来讲公司股东的变更,除依法必须公示的情况外,只要经过工商部门的变更登记即发生效力,无须第三方的认可。而土地使用权一般转让必须经过申请、报批等手续。如果所转让的土地会产生债务,则需通知相关债务人清理债务。对于项目转让来说也需履行申请、报批、转让等程序。

三、股权转让程序

依据《公司法》规定,公司股权的内部转让,无须征得其他股东的同意。有限公司股东向股东以外的人转让股权,一般应过以下程序:

1、转让股权的股东向公司董事会(不设董事会的为执行董事)提出书面申请,申请必须载明转让的理由、受让人的姓名或名称、住所、转让股权的份额及其价格(或作价方法)等情况,并附(经股东会决议通过即可生效的)股权转让协议。

2、公司董事会依法召集临时股东会议,就该股权转让的申请作出决议。(如经全体股东过半数通过,则可依股权转让协议履行,或由不同意的股东行使优先购买权。如未获全体股东过半数通过,则股东不得对外转让)。

3、股权转让完毕,依法修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

4、依法办理公司变更登记手续。,”有限责任公司股东转让股权的,应当自转让股权之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资格证明或自然人身份证明。”

5、涉及到土地使用权利主本发生变化的(兼并),还需办理土地使用权变更登记。

四、通过股权转让获得土地的主要法律风险

1、被收购股权的合法性和有效性,包括股权主体和股权转让的合法性。

2、对出让股权性质进行确定,如果是国有股权转让,必须扫法定程序进行交易,并须经国有资产管理办公室审批办理产权界定、登记,并在产权交易所内签订产权转让合同,由产权交易中心出具产权交割单后,才能正式办理股权和工商变更登记手续。

3、收购项……余下全文>>

房地产公司股权转让中涉及的税费

收购股权的话,收购方涉及印花税。

收购房地产项目公司,如何计算公司价值?

1、首先,要确认项目公司土地的现价,这须有专业评估公司进行评估。如果现在的触估价为15000万,那么公司的总资产则为20000万,所有者权益变为10000万。

2、然后确认股权的价值。把总资产减去总负债,剩下的所有者权益就是公司的价值。按上例,公司的价值就是10000万。

3、计算收购价,就是10000万×60%=6000万。也就是说,收购公司只需支付6000万元,就可以得到项目公司的60%股权。

4、在此项业务中,股东要求的溢价若高于评估价值,那么应当按照评估价值来计算股权的价值。而这个过程中,项目公司不涉及土地增值税、企业所得税的征收。

5、在股权发生增值转让时,出让股权的股东应缴纳个人所得税。

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